摘要：5月28日，郎酒收到证监会关于该公司首次公开发行股票申请文件的意见反馈。证监会提出了53个问题，包括控股股东改制的合法性，“郎”牌商标的产权归属问题，以及在行业中的市占率及与国台等同行的竞争问题等。 根据招股说明书，郎酒存在的问题很明显，尤...
5月28日，郎酒收到证监会关于该公司首次公开发行股票申请文件的意见反馈。证监会提出了53个问题，包括控股股东改制的合法性，“郎”牌商标的产权归属问题，以及在行业中的市占率及与国台等同行的竞争问题等。
根据招股说明书，郎酒存在的问题很明显，尤其是郎酒改制过程中存在程序上的瑕疵和商标产权并不完整。融资咨询刘晓威表示，这恰恰是郎酒以前IPO被拒的主要原因。
从2007年第一次计划上市起，郎酒的“上市梦”已经持续了14年。如今旧事重提，已三次站在资本市场门口的郎酒无异于再被泼了冷水。
控股股东改制程序有瑕疵
在意见反馈中，证监会对郎酒股份的前四大股东都提出了疑问。
郎酒股份前四大股东分别为持股61.7%的郎酒集团、持股15%的汪俊林、持股11.24%的CGL、持股5%的汪俊刚。
招股书披露，汪俊林还间接持有郎酒股份61.7%股份，合计持有郎酒股份76.7%股份，为实际控制人。
证监会要求说明汪俊林与汪俊刚是否是一致行动人，汪俊林与其他股东是否存在一致行动关系，汪俊林与股东之间是否存在其他利益关系。
实际上，郎酒股份与汪俊林、汪俊刚等股东及其他其关联方交易往来密切。
据招股书披露，2019年郎酒股份向关联方销售成品酒、散酒、定制酒5068.05万元；关联方向郎酒提供和采购餐饮住宿、会议、技术、物业、评估等服务，产生费用1511.49万元。
此外，还有一种关联交易是，关键管理人员（为公司服务且对管理起到关键作用的董监高及核心技术人员）报酬4641.08万元。而汪俊刚恰好不在该公司任职，但其名下成都万华房地产等多家公司与郎酒有关联往来。
招股说明书披露，郎酒第二次股权转让时引入外资股东CGL和APL，证监会要求说明引进的必要性和过程。据介绍，CGL从事顾问服务及投资控股业务，净利润仅2.8万美元。
另外，2001年，古蔺国资着手将持有的郎酒集团截至2001年9月30日经评估的净资 6.39 亿元（不包含郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权以及已划出的四川郎中药业有限公司股权）中的4.9 亿元净资产对应的产权份额转让给宝光集团。
而宝光集团是一家由汪俊林、张燕夫妻持股的民营企业。
证监会问询郎酒股份控股股东郎酒集团及子公司郎酒厂改制程序是否合法，由哪一级国资部门审批改制，是否造成国有资产流失，有无由有权部门作出认定；改制后是否存在未解决问题，存在的潜在风险。
实际上改制过程是存在程序上的瑕疵的。刘晓威表示，因该问题，郎酒IPO在此前被拒。
2002年10月，古蔺国资制定的《郎酒集团产权变动方案》，由泸州市人民政府同意并转报四川省人民政府，并没有履行泸州市人民政府正式批准程序。直到2006年5月，郎酒方面对报批程序进行修改，才实现泸州市人民政府对产权变动方案的批复。
2006年6月，古蔺县人民政府决定调整职工安置方案，将郎酒集团全部产权转让给宝光集团后，修改后的产权变动方案经古蔺县财政局、泸州市国资委、四川省国资委逐级转报国务院国资委，但没有再上报泸州市人民政府审批。
而事实上，有偿转让地方管理的国有企业产权，应经县级以上人民政府同意，国有资产监督管理机构决定或批准所出资企业及重要子企业的国有产权转让，且致使国有股不占控股地位的，报本级人民政府批准。
郎酒集团产权转让过程中，对郎酒集团进行了资产评估，但当时没有及时向有权机关办理资产评估结果核准手续，也存在程序上的瑕疵。
此外，证监会还问询，郎酒股份历次取得久盛投资股权的合法合规性是否得到泸州市政府确认，泸州市政府是否有权对此确认。
答案仍然是否定的。起初，古蔺国资将持有的久盛投资另外40%的股权转让给宝光集团的事项，没有履行国有产权转让涉及的资产评估、进场交易等手续，亦没有报泸州市国有资产管理机构审批，存在程序上的瑕疵。直到2016年，泸州市人民政府才作出批复。
“郎”牌商标产权不完整
证监会反馈，郎酒股份通过拥有久盛投资80%股权而拥有“郎”牌商标部分产权，是否表明郎酒股份已拥有上述无形资产的所有权，是否影响发行人独立使用该商标，是否对资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否存在制约其独立使用商标的约定条件。
招股说明书披露，2002年古蔺国资转让郎酒集团资产时，不包含郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权，古蔺国资将其拥有与郎酒相关的商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等许可宝光集团下属的郎酒集团独家使用。
《无形资产使用许可合同》显示，2002年的许可使用费为250万元，并按照每年酒类销售收入比上年增加数的1%收取无形资产许可使用费。当郎酒集团年度酒类销售收入达到6亿元，则宝光集团拥有10%的无形资产所有权。
此后郎酒集团年度酒类销售收入每增加1亿元，宝光集团相应增加 5%的无形资产所有权，以此类推，最高不超过30%的所有权。
2019年，宝光集团据此取得无形资产40%股权。
2009年12月，古蔺县人民政府同意将 “郎”牌 133 个已注册和待审的商标无偿划拨给久盛投资。宝光集团因此获得九盛投资40%股权。
2010年12月至2012年10月，根据《补充协议》“2009年1月1日起商标等无形资产价值增值部分归品牌投入方所有”的约定，古蔺国资陆续向宝光集团转让了久盛投资另外 40%股权。至此，宝光集团合计持有久盛投资 80% 股权。
2016 年 11 月，宝光集团将其持有的久盛投资80%以40万元的价格转让给郎酒股份，但另外20%还在古蔺国资手中。也就是郎酒股份商标产权并不完整。
2016年11月，宝光集团将其持有的久盛投资80%以40万元的价格转让给郎酒股份，但另外20%还在古蔺国资手中。也就是郎酒股份商标产权并不完整。
刘晓威认为，在食品及快消品领域，商标是非常重要的无形资产，郎酒的商标产权不完整曾导致此前IPO被拒，该问题是郎酒要解决的重大问题。
证监会更是要求说明，发行人对主要产品商标、专利的控制力情况，并说出下一步打算。
郎酒股份表示，未经公司同意，久盛投资不得将注册其名下的商标权转让给第三人；不得放弃续展注册；不得申请注销商标，不能妨碍公司合法使用商标等。同时约定将“郎”牌商标独占、有偿许可公司及其控股子公司使用。合作使用期限为2017年1月1日至2026年12月31日，期满可自动延期10年。公司每年按照经审计的白酒类产品销售金额的1.2%向久盛投资支付商标使用许可费。
证监会还在意见反馈中要求说明，发行人对涉及生产酱香型白酒重要储存地点，如天宝洞、地宝洞等，是否具备完整的产权，对重要储存地点的控制力及稳定性、持续性。
答案其实是否定的。早前，根据《天、地宝洞使用权租赁合同》主要约定；古蔺国资将天、地宝洞有偿出租给宝光集团使用，用途为储酒。租赁期限为10年，每年的租金为10万元。截至2019年底，产生租金5130万元。
2015年12月，古蔺县人民政府确认“天宝洞、地宝洞及仁和洞为天然溶洞，其应依法由全民所有制单位使用。为此四川省古蔺郎酒厂有限公司向古蔺县人民政府租用天宝洞、地宝洞和仁和洞及周边相关土地，用于生产经营活动。资产租赁期限自2015年1月1日起至2034年12月31 日止，年租赁费1000 万元。
品牌力弱致高资产负债率
“郎”酒的市场占有率、利润等也备受关注。
“郎”酒主要生产基地位于四川省古蔺县二郎镇，地处赤水河畔，属于“中国白酒金三角（川酒）”酱香型白酒优势产区。郎酒在这片土地上打造了“青花郎”、“红花郎”、“郎牌特曲”和“小郎酒”等品牌。
证监会要求披露，郎酒酱香型产品与贵州仁怀地区白酒企业尤其是茅台、国台的竞争关系，优势以及前景；公司浓香型产品与四川本地白酒企业尤其是四川白酒“六朵金花”的竞争关系，优势以及前景。
根据招股说明书，郎酒股份2019年市场占有率为1.49%，落后于贵州茅台、五粮液、洋河股份、泸州老窖、山西汾酒、古井贡酒、顺鑫农业，但在今世缘、口子窖、老白干、水井坊之前。
事实上，在酱香酒市场，除茅台、国台之外，习酒、金沙酒业、钓鱼台等酱香型白酒品牌，也是郎酒的竞争对手。
证监会也要求结合行业趋势、发行人相应产品的市场供需变化、市场占有率、定价机制，以及产能利用率、产销率等公司经营数据，分析主营业务、净利润收入大幅增长的原因，是否与行业发展状况匹配，是否符合同行业可比公司的业绩增长趋势等。
根据招股书，2017年-2019年，郎酒股份分别实现营业收入51.16亿元、74.79亿元、83.48亿元，实现净利润3.0亿元、7.3亿元和24.4亿元，郎酒的销量位于行业前列，但与茅五洋还有一定距离。
业绩方面，证监会还称，针对网络媒体报道的“酱酒人致郎酒的公开信”“向经销商压货”等问题，郎酒股份需说明其真实性及应对措施。
毛利率方面，郎酒股份2019年以80.94%，与同行平均值相当。毛利率受成本影响，郎酒股份销售费率明显高于同行可比公司，原因在于其品牌力较同行可比公司弱，从而大力投入营销资源以较高品牌度获利。
从产品结构看来，以青花郎为代表的高端产品及以红花郎为代表的次高端产品的营收在总营收中，占据了半壁江山。2019年郎酒股份高端白酒占比38.45%、次高端白酒占比25.62%、中高端白酒占比29.53%、中低端白酒占比5.68%。
刘晓威表示，郎酒产品价格档位实现了1000元以上的突破，对品牌势能的拉升非常明显。不过郎酒高端及次高端产品对标茅五洋，以及泸州老窖、山西汾酒、古井贡酒等，竞争压力仍较大。
刘晓威认为，郎酒的市场地位和品牌影响力位于白酒行业前列。特别是在酱酒细分品类，郎酒一直是行业公认的“酱酒老二”。
然而，2019年郎酒股份经营活动现金流量净额小于同期净利润，主要是因为：一方面公司存货规模逐年扩大，占用较多流动资金；另一方面经销商客户使用银行承兑汇票支付货款的金额较大。这与贵州茅台等无应收账款的傲娇相比，差之甚远。
2017年至 2019年，郎酒股份合并口径资产负债率为 67.06%、67.02%、66.06%，高于行业上市公司平均水平。原因是该公司近几年通过负债方式大力拓展基酒产能与储能、增加营销投入等。归根结底还是与品牌力不够有关。（源自：西部财富网）
